常慶海 王昊南 李冠霖

前言：一張談判桌上的“靜水深流”

在地方政府
、社會資本與融資機構的辦公室裏，堆積著反複修改的補充協議文本。表麵是圍繞降本增效的坦誠協商
，深層卻是龐大規模存量PPP項目壓力下，各方圍繞核心利益與底線展開的艱難博弈。

三個月前，國務院辦公廳2025年8月16日轉發《關於規範政府和社會資本合作存量項目建設和運營的指導意見》（國辦函〔2025〕84號，下稱“84號文”）
，為基礎設施投融資領域打開了政策之窗。然而，這扇窗口背後並非坦途——每一項條款的微調，都折射出三方力量的角力；每一次協議的修訂，都是現實約束與製度理想之間的拉鋸。

一、三方談判：存量壓力下的“光明路徑”

隨著84號文落地
，存量PPP項目的調整路徑正從“不可觸碰的禁區”轉向常態化管理機製。這一切的背後，是三大無法回避的現實驅動：

1.存量規模倒逼平穩過渡

截至2023年末


，全國PPP管理庫項目逾萬個，總投資額突破16萬億元，其中多數已進入運營或後期建設階段。這些跨越二三十年合作周期的項目，在經濟下行、財政緊縮、利率波動等外部衝擊麵前，極易麵臨現金流斷裂

、履約困難甚至公共服務中斷的風險。

84號文首次將“存量PPP項目調整”從敏感禁區推向常態化治理軌道
，旨在通過係統性再談判機製實現風險共擔、責任重構，確保公共服務不斷檔、不降質。

2.修複市場信心的迫切需求

過去十年PPP模式高速擴張過程中，部分地方政府“重簽約輕履約”，社會資本遭遇“承諾不兌現”“付費拖欠”等問題
，導致市場信任嚴重受損。尤其在城投平台債務風險暴露的背景下
，社會資本對長期投資望而卻步。

84號文第八條明確提出“保障社會資本方合法權益”，第十二條明確要求建立退出補償機製，釋放出強烈的信號：政府不再單方麵主導契約關係，而是致力於構建公平、可預期的契約環境，重塑政企合作信用基礎。

3.緩解財政與金融雙重壓力的現實考量

當前地方財政普遍麵臨“收支緊平衡”甚至“超預算紅線”的困境
，大量政府付費類PPP項目的剛性支出加劇了對財政可持續性的挑戰。與此同時
，金融機構持有的PPP相關貸款麵臨展期難
、回收慢的壓力。

84號文第三條提出可通過延長合作期限、優化收益結構、調整支付節奏等方式緩解中短期財政壓力，同時改善企業現金流狀況，降低銀行不良風險敞口。這一設計本質上是在財政
、企業、金融之間進行一次“債務軟著陸”的嚐試。

84號文力圖構建透明高效的談判框架，但實踐過程注定荊棘密布。

二、提質增效：多重難點交織的博弈場

將政策轉化為各方認可的補充協議，麵臨遠超預期的挑戰：

1. 幽靈條款：協議落地的可持續困境

談判各方耗費大量精力達成的降本增效方案、簽署的補充協議
，可能因地方財政困難、預算調整或領導更迭而喪失可操作性。這類“紙上協議”形同虛設，被稱為“幽靈條款”。

更深層次的問題在於：缺que乏fa強qiang製zhi性xing的de履lv約yue監jian督du機ji製zhi與yu違wei約yue追zhui責ze體ti係xi，使shi得de社she會hui資zi本ben難nan以yi真zhen正zheng信xin任ren政zheng府fu承cheng諾nuo。一yi旦dan出chu現xian反fan複fu
，不bu僅jin損sun害hai項xiang目mu本ben身shen，更geng進jin一yi步bu侵qin蝕shi雙shuang方fang未wei來lai合he作zuo的de基ji礎chu。

2. 利率迷霧：名義數字與實際負擔的鴻溝

涉及合同金額折現
、欠款利息認定及合作期延長的調整方案中
，各方對“實際利率與名義利率”“實際收益率與名義收益率”的認定分歧常成焦點。“社會資本主張的‘合理回報’是否涵蓋了真實資金成本
？”“政府認定的‘合理降費’能否真正維持項目良性運行
？”“項目內部收益率（IRR）的重新計算標準（是否考慮資金時間成本？”）亦爭議不斷。

金jin融rong機ji構gou在zai此ci過guo程cheng中zhong亦yi有you自zi身shen考kao量liang，若ruo項xiang目mu現xian金jin流liu模mo型xing大da幅fu調tiao整zheng，原yuan有you貸dai款kuan協xie議yi如ru何he匹pi配pei便bian成cheng了le難nan題ti。此ci類lei分fen歧qi若ruo不bu能neng妥tuo善shan化hua解jie，亦yi可ke能neng導dao致zhi談tan判pan破po裂lie。

3. 曆史欠款：舊賬清算的責任難題

存量項目普遍存在政府付費拖欠或企業過度提款等曆史欠款。84號文雖要求“按國家規定解決拖欠賬款”，但具體操作中欠款金額核定、利息計算
、還款安排等仍需三方反複磋商。

“直接豁免
？”“分期支付？”還是納入“新支付框架
？”的處置方式選擇如同“火藥桶”，處理失當將導致利益受損方抵製談判。

4. 連鎖反應：資金鏈調整的係統性衝擊

一個PPP項目的調整，牽動的是整條資金鏈條：地方財政需重新編列預算，履行人大審批程序；銀行需調整還款計劃，可能影響授信評級；擔保方需重新評估擔保責任；上市公司還需披露重大合同變更信息。

以上協調難度極高，稍有疏漏就可能引發次生財務危機，如企業流動性枯竭、債券違約預警

、信用評級下調等。各方不得不警惕由項目調整引發的更廣泛財務“次生災害”。

5. 政策真空：實操細則的缺位焦慮

作為綱領性文件，84號文在利率認定
、合理回報認定

、曆史糾紛處置
、違約處理、新舊協議衝突解決等細節上仍顯模糊。不同項目也涉及具體適用問題。三方談判需要“操作細則”或“標準案例庫”，為談判提供依據以避免各執一詞。

三方談判恰似精密而疲憊的棋局
，政策窗口下各方在利益臨界點謹慎試探。

三、破局路徑：合規·可行·共識

麵對複雜博弈，唯有堅持“依據充分、程序正義、數據支撐、專業介入
、利益平衡”
，才能推動談判獲得實質性成果。

1. 夯實政策法律依據

談判不能僅靠“討價還價”，而應建立在堅實的法律與政策框架之上：

以84號文為核心

，結合《政府和社會資本合作模式操作指南》《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》《中華人民共和國預算法》《中華人民共和國民法典》等上位法；明確關鍵術語定義（如“合理利潤率”“不可抗力範圍”），避免模糊解釋；尤其在利率認定、違約責任劃分等領域，援引具體條文可有效減少主觀爭執。

2. 嚴守程序合規紅線

嚴格遵守相關法律法規及PPP合同約定的變更程序
，尤其需要履行涉及政府預算調整的重大決策程序。

履行PPP合同約定的變更流程；涉及政府支出責任調整的，須經同級人大審議批準
；影響專項債使用的，還需對接發改與財政專項管理製度。

典型案例包括：

北方某汙水處理廠PPP項目在談判中引入第三方審計機構，對中水回用業務收益進行獨立核算
，避免“暗箱操作”；甘肅省在實施方案中明確“建立項目台賬
、依風險分類管理”，為談判提供數據支撐。

3. 前置評估和測算機製

一切調整必須基於科學測算：

引入權威第三方機構開展全生命周期財務評估

；構建動態折現模型，考慮通脹、利率、運營成本變動等因素；對IRR、NPV
、財政承受能力進行敏感性分析。

沒有客觀數據支撐的談判，終將陷入“各說各話”的泥潭。實踐表明，凡是出具評估報告的項目
，談判成功率能提高近40%。

4. 借力專家論證體係

 對於技術複雜、分歧較大的項目

，可設立獨立專家小組（涵蓋財務、法律
、工程技術等領域），對調整方案進行必要性、可行性與合理性審查。

成功案例：

某項目聘請專業團隊審查“超概算資金來源合法性”，打消財政疑慮
；

某項目通過谘詢機構設計“專項債+財政補貼”組合融資方案，降低綜合資金成本。

此類專業化支持，有助於打破僵局、重建信任。

5. 締造韌性執行共識

最終目標不是簽署一份“紙麵協議”
，而是達成一份具備執行力、適應力與容錯力的契約：

明確權利義務邊界；

設立價格調整機製（如CPI聯動、成本變動觸發閾值）；

內嵌爭議解決路徑（調解—仲裁—訴訟遞進）
；

規定退出條件與補償標準，防止“談完即崩”。

更重要的是
，各方需做出適度妥協。追求單邊利益最大化隻會導致協議脆弱不堪
，唯有樹立共建“命運共同體”意識，才能實現長期共贏。

結語：在艱難博弈中維護共同利益

84號文為存量PPP談判搭建了政策框架
，但三方博弈仍需堅守“合規

、可行、共識”原則。通過程序規範
、數據支撐、專業論證與共識凝聚
，PPP模式有望從規模擴張轉向質量提升
，成為穩投資
、補短板、強服務的關鍵抓手。

成功的PPPxiangmu，qiashizaigeziliyisuqiujianxunqiuweimiaoerchijiudepinghengdian。cike，baizaigefanghuiyizhuoshangdebuzhishiyifenxieyi，gengshiyichangkaoyanzhihuiyuyuanjiandejiannanxietiao——其成敗不僅關係項目存續，更關乎公共服務穩定、政府公信力構建以及社會資本在基礎設施領域的長期走向。